禾望电气营收8亿应收账款9亿 产品屡降价中枪客户破产

  2017年7月28日，深圳市禾望电气股份有限公司（以下称“禾望电气”，股票代码603063）在上交所挂牌上市。禾望电气本次发行数量为6,000万股，保荐人为华泰联合证券。禾望电气上市募集资金总额为80,160.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为75,862.73万元，分别用于“新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研制项目”、“苏州生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”。

  2017年5月31日，禾望电气首发申请获通过。2017年7月18日，启动申购，发行价格为13.36元/股。网下最终发行数量为600万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为5,400万股，占本次发行总量的90%。网上发行最终中签率为0.04528270%，92,699股遭弃购。股价走势来看，禾望电气上市后连续4个交易日涨停，随后便开始下跌，截至8月4日收盘，禾望电气报23.27元/股。

  报告期内，禾望电气风电变流器的单位功率平均销售价格下降。其中，全功率变流器平均销售价格分别为32.89万元/MW、30.44万元/MW、27.60万元/MW、26.46万元/MW、24.43万元/MW；双馈变流器平均销售价格分别为21.01万元/MW、19.33万元/MW、18.98万元/MW、16.81万元/MW、15.70万元/MW。

  中国经济网记者就以上问题向公司董事会办公室发去采访函，截止至发稿时未收到回复。

  禾望电气专注于电能变换领域，帮助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电和电能传输。公司经过多年的研发投入，目前形成了以电力电子技术、电气传动技术、工业通信/互联技术和整机工艺/制造工艺技术为核心的技术平台。以技术平台为基础，公司依据产品类别的不同，建立了以中小功率变流器、兆瓦级低压变流器、IGCT中压变流器和级联中压变流器为核心的四大产品平台，并通过不一样的产品平台间的交叉与扩展，在多个应用工艺领域不断丰富产品系列，目前基本的产品包括风电变流器、光伏逆变器、电气传动类产品等。

  在风力发电方面，公司专注于电网适应性研究和未来新机型研发，风电机组转矩跟踪、电能质量、电网适应性、高低压穿越和海上风电等解决方案均具有较强的竞争力。主要产品有850kW-7MW全功率变流器、1MW-3MW双馈变流器、主控电气系统以及变桨控制系统等。

  在光伏发电方面，禾望电气提供有竞争力的整体解决方案，产品类型包括集中式光伏逆变器、集散式光伏逆变器等。基本的产品包括50kW-1MW光伏逆变器、1MW-2MW光伏并网逆变房等机型。

  在电气传动方面，禾望电气提供多种电压和功率等级的变频器，主要产品有HV300通用变频器、HD2000低压工程型变频器、HD8000中压工程型变频器等，适用于冶金、石油、起重设备、矿山机械、海洋装备、造纸、纺织、轨道交通等多个领域。

  除此以外，公司产品还包括电网检测设备、风电和光伏配套产品、电能质量产品等。公司还基于已有的核心技术和产品平台，以现有的兆瓦级低压变流器产品平台和IGCT中压变流器产品平台，不断在新的应用领域推出产品，其中包括轨道车辆电源、乘用车驱动系统、静止无功补偿器和岸电电源系统等。

  公司拥有213项专利，其中国际专利1项，发明专利41项，实用新型专利154项，外观设计专利17项，拥有软件著作权19项。公司拥有一支超过150人的研发团队，从事核心平台技术的研究、应用技术的研究和产品的开发。

  2017年1-6月，禾望电气实现营业收入43,210.96万元，较去年同期增长11.01%；实现归属于母公司股东的净利润12,364.38万元，较去年同期上升10.79%。

  禾望电气实际控制人为韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英，其中盛小军和柳国英为夫妻关系。

  韩玉通过平启科技（系一人有限责任公司）间接持有禾望电气8,553.60万股，占禾望电气发行前股份的23.76%，平启科技为公司第一大股东；盛小军持有禾望电气3,585.60万股，占禾望电气发行前股份的9.96%，为公司第二大股东；夏泉波持有禾望电气2,054.70万股，占禾望电气发行前股份的5.71%，为公司第三大股东；柳国英持有禾望电气1,591.20万股，占禾望电气发行前股份的4.42%。韩玉、盛小军、夏泉波、柳国英合计控制禾望电气的股份15,785.10万股，占禾望电气股份比例的43.85%。

  由于在夏泉波和曹媛媛的股权分割完成后，曹媛媛仍将其所持有的标的股权对应的表决权、提名权和提案权不可撤销地委托给夏泉波行使，意思表示与夏泉波保持一致，因此韩玉、盛小军、夏泉波、柳国英合计控制的禾望电气表决权比例为45.75%。韩玉、盛小军、夏泉波、柳国英于2011年10月8日签订了《股东一致行动协议》，为一致行动关系，上述四人为禾望电气的实际控制人。

  韩玉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年10月出生，博士，高级工程师。历任斯比泰电子（深圳）有限公司工程部经理、艾默生网络能源有限公司1预研部经理、产品线年加入禾望有限，曾任禾望有限市场部总监、总经理、董事长；2014年10月至今担任禾望电气总经理、董事长。

  2010年6月25日，韩玉以货币现金30万元出资设立平启科技，为平启科技单一股东，担任法定代表人。自设立至今，平启科技未发生股权变更，除持有公司股权外，无实际经营。

  盛小军，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年5月出生，硕士。曾任艾默生网络能源有限公司工程师、部门经理。2008年加入禾望有限，曾任禾望有限研发总监、总工程师、副总经理，2014年10月至2015年3月担任禾望电气副总经理、董事，2015年3月至2017年4月任禾望电气财务总监、副总经理、董事，2017年4月至今任禾望电气副总经理、董事。

  夏泉波，中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年11月出生，本科。曾任艾默生网络能源有限公司工程师、项目经理。2008年加入禾望有限，曾任禾望有限工程师、采购部总监、副总经理、董事，2014年10月至2016年3月担任禾望电气采购总监、副总经理、董事，2016年3月至今担任禾望电气副总经理、董事。

  柳国英，中国国籍，无境外永久居留权，女，1971年3月出生，系盛小军之妻。1995年7月至2001年6月曾任职于武汉铁路局汉口供电段，2009年4月至2014年6月任禾望有限董事，2014年6月至今为自由职业者，未在公司任职。

  禾望电气本次在上交所挂牌上市，发行股票数量为6,000万股，募集资金净额为75,862.73万元，分别用于“新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目”、“苏州生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”。

  2017年3月24日，证监会公布了禾望电气首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

  根据招股说明书披露，报告期内公司的主要客户为我国年装机容量排名较为靠前的风电整机厂商，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为60.46%、60.20%、64.07%和68.96%。请发行人补充披露：（1）按照基本的产品细化披露各产品主要客户的基本情况、销售金额、数量及占比情况；（2）结合下游客户行业集中度情况、客户的行业竞争力，说明发行人是否存在大客户依赖情况，说明主要客户当前阶段对公司产品和服务的总需求量、产品及服务所占比例，主要客户未来采购计划；（3）结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，发行人获取大客户的途径和方法，充分提示公司销售客户集中的相关风险，并作出重大事项提示。请保荐机构分析公司的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有可持续的风险。

  根据招股书披露，报告期内发行人风电变流器和光伏逆变器的产能利用率保持在85%左右，2016年上半年仅有45%。请发行人补充披露各产品的生产周期、生产模式，产能利用率不完全饱和的原因，其中2016年上半年产能利用率只有45%的原因，是否存在产品滞销或产品线闲置等对持续生产经营不利的情况，如果存在，请说明存货及固定资产跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

  根据招股书披露，报告期内公司主要产品单位功率平均销售价格逐年下降。请发行人补充披露：（1）结合上游原材料价格变化情况、发行人在上下游客户及供应商间的议价能力，说明下游价格变化能否及时传导到上游供应商；（2）下游风电整机制造行业是否已经出现增长放缓的情况，产品价格是否存在持续下降的趋势，以及对发行人生产经营的影响。请保荐机构对以上情况进行核查并发表核查意见。

  根据招股书披露，报告期内，公司主要原材料的价格呈现明显的下降趋势。IGBT模块、电容器和变压器的部分主要型号产品在报告期内采购价格整体降幅超过15%。请发行人补充披露：（1）列表披露原材料在报告期的价格波动情况，并分析原因及合理性；（2）主要原材料价格变动情况及合理性，公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，是否符合公开价格和大宗交易价格走势。（3）是否存在大量备货的情况，原材料价格下降是否会导致存货跌价以及跌价准备计提情况。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

  公司的主营业务综合毛利率主要受到公司主营业务产品结构、原材料价格变动、产品销售价格变动等因素的影响。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为53.99%、58.78%、55.64%和55.36%。请发行人补充披露：（1）报告期各细分产品的毛利情况，并从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合销售价格下降幅度和原材料采购价格波动幅度，分析风力发电产品在销售价格持续下降的情况下，仍然保持毛利率持续增长的原因及合理性；（3）结合产品结构、销售数量、销售价格、采购价格、收入成本构成等相关因素，分析光伏发电产品和模块配件这两种产品的毛利率波动较大的原因及合理性；（4）发行人披露了综合毛利率对比情况，请按照细分产品分别进行同行业毛利率对比分析，并结合产品使用领域、服务对象、技术含金量等分析差异合理性；（5）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

  关于现金流量表。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化，应收账款回款情况，信用政策合理性，说明报告期内经营活动产生的现金流远高于净利润的原因，以及波动不一致的原因；（2）报告期内收到及支付的大额现金金额的内容及交易对象情况；（3）2014年现金及现金等价物增加额为负的原因。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

  关于募集资金运用。（1）请发行人补充披露报告期各期产品产能利用率及产销率情况，分析产能利用率长期较低的原因，说明相关募集资金投资扩大产能的必要性和可行性，生产设备是否存在闲置，是否需要计提减值准备。（2）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（3）请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

  据招股书披露，截至招股说明书签署日，公司存在尚未完结的诉讼、仲裁或行政处罚案件。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人在报告期内相关重大诉讼案件目前的审理、执行情况，是否对发行人的生产经营产生的影响及发行人的应对措施。

  2017年5月31日，主板发审委2017年第81次会议召开，根据审核结果公告，发审委对禾望电气提出如下问询：

  请发行人代表进一步说明：（1）发行人主要生产经营场所为租赁无证房产，是否影响发行人的资产完整性；（2）发行人上述房产租赁物业瑕疵情况是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，是否采取必要措施保证生产经营正常进行，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人说明核查情况。

  请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款余额与应收票据余额较高的具体原因，是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间等，补充说明报告期各期末是否存在对主要客户放宽应收账款信用期限的情形；（3）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款情况以及重大诉讼情况等，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分；（4）报告期内发生的重大诉讼最新进展情况和发行人已/拟采取的应对措施，发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行；（5）针对东电杭州2017年5月19日通知进入破产程序，请说明东电杭州出现破产迹象、进入破产的时点，及其对编制2016年年报的影响，2016年度该项应收账款是否存在完全不可回收的风险，破产事件对发行人应收账款管理及坏账计提和2017年一季度和上半年经营业绩的影响；（6）上述诉讼是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定的“影响持续经营的诉讼等重大或有事项”。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

  请发行人代表说明下述事项：（1）结合风电变流器的成本优势、原材料采购价格优势、行业地位及规模优势等，进一步说明毛利率远高于行业可比公司的合理性；（2）在具备一定成本优势的情况下，发行人的光伏逆变器产品毛利率2015年至2016年与行业可比公司相近的原因；（3）模块及配件的高毛利率是否具有可持续性。请保荐代表人说明对发行人产品成本完整性的核查方法、依据和结论。

  风电变流器和光伏逆变器为公司最重要的两项业务，期末应收账款余额较大且回款周期较长；配件及模块业务的付款周期较短，且扣除报告期以前发生的单项计提减值应收账款后，报告期内各年末的应收款均不高于2,500万元。报告期内，应收账款余额中约80%为风电变流器业务的应收账款。风电变流器产品的回款情况是公司应收账款回款情况的主要影响因素。

  禾望电气表示，公司报告期各期末的应收账款余额较高的主要原因是，一方面，风电变流器的应收账款中的试运行验收款和质保金由于受风电项目建设周期的影响，达到付款条件的时间较长，因此这部分应收账款付款节奏较慢；另一方面，考虑到公司风电变流器业务客户以央企、大型国企和上市公司及其子公司为主，付款审批程序严格、信用情况良好，因此公司对这些客户的信用政策存在6个月的账期。受应收账款中验收款和质保金达到付款条件的周期较长以及应收账款存在6个月左右账期的影响，公司应收账款周转速度较慢且会有部分当期无法收回的应收款项滚存到以后期间收回，导致应收账款余额较高。

  2014年至2016年，公司风电变流器应收账款账面余额与当年营业收入的比例分别为88.43%、85.07%和112.43%。光伏逆变器方面，报告期内各年末公司应收账款的余额占当年营业收入的比例分别为94.44%、150.21%和93.85%。

  禾望电气存在应收账款增长较快引致的坏账损失风险和应收账款周转率下降的风险。受行业发展增速放缓情况的影响，若个别客户遭遇经营困难等不利情形，发生不能及时收回大额应收款项的情况，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。

  公司应收票据的主要形式为银行承兑汇票。商业承兑汇票占比不高，出票人主要为下游的风电整机厂商客户及客户下游的大型发电企业。如果出现应收票据无法贴现、承兑等情形，可能对公司的和经营业绩构成不利影响。

  公司对于部分供应商采用银行承兑汇票的形式支付货款，该等票据在其后手背书过程中，可能存在被伪造、变造、涂改等情形导致收票方无法兑付的情况，该种情形下存在公司被起诉的风险。

  公司存货中发出商品余额分别为16,745.05万元、12,769.91万元和9,914.56万元，占存货账面余额的比例分别为53.37%、44.10%和42.18%，为存货的重要组成部分。

  报告期内，发出商品余额较大，主要与风电场、光伏电站的建设周期较长，以及招标建设的周期性导致发货多集中在下半年有关。若公司经营规模的进一步扩大，发出商品的规模可能会进一步增长，如果发出商品不能及时投入使用或确认收入，将会对公司财务状况产生不利影响。

  禾望电气主要产品有风电变流器产品、光伏逆变器产品、配件及模块产品，其中2016年风电变流器产品收入占公司营业收入比例为82.28%，是公司主要的收入和利润来源。

  报告期内，禾望电气风电变流器的单位功率平均销售价格下降。其中，全功率变流器平均销售价格分别为32.89万元/MW、30.44万元/MW、27.60万元/MW、26.46万元/MW、24.43万元/MW；双馈变流器平均销售价格分别为21.01万元/MW、19.33万元/MW、18.98万元/MW、16.81万元/MW、15.70万元/MW。

  禾望电气表示，随着产品技术的不断成熟、产品结构类型的调整和市场竞争的加剧，公司现有产品在报告期内按照每单位功率装机容量计算的平均价格呈逐年下降趋势。

  报告期内，公司产品销售价格下降的幅度大于原材料采购价格下降带来的产品成本的下降。除了不断降低外部采购价格之外，公司依靠较强的技术和研发实力，在保证产品性能和质量的前提下，通过不断优化产品方案设计，持续降低产成品的物料成本，实现了报告期内公司基本的产品毛利率的基本稳定，其中风电变流器产品的毛利率高于同行业可比公司的毛利率。

  如果公司不能够持续降低原材料采购价格；或者不能够在行业技术水平不断升级、生产工艺持续改进的背景下保持研发和技术上的领先优势，实现对产品设计方案的不断优化；或者不能够根据市场需求的变化不断地开发出技术含量和毛利率水平较高的新产品，均可能导致风电变流器产品的毛利率领先幅度缩小以及公司产品综合毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。

  此外，如果公司主动调整竞争策略，通过下调产品价格以获取更大的市场份额，也可能导致公司产品的毛利率下降，对利润率水平造成不利影响。

  公司表示，2016年业务规模和净利润都减少的情况下，经营活动产生的净现金流增长，原因主要在于受业务特点和行业整体的影响，公司的应收账款整体回收期较长，部分2015年形成的应收账款于2016年回款，导致2016年公司的回款情况良好，在2016年度业务规模下降15.12%的情况下，销售商品和提供劳务收到的现金增长了12.64%。

  根据招股书，2014年末，公司货币资金余额较小，根本原因为公司支付现金股利、以闲置货币资金购买银行理财产品的现金净流出大于经营活动现金净流入，导致当年现金及现金等价物增加额为负。2014年公司分配现金股利导致现金流出12,532.32万元、公司利用闲置货币资金购买保本型理财产品和货币型基金合计现金流出7,000万元；2014年公司模块及配件业务回款情况良好，经营活动产生的净现金流入达到9,684.05万元，但小于前述现金流出金额。

  2015年末，公司货币资金较2014年末增加10,100.65万元，根本原因为公司根据资金使用需求赎回了部分银行打理财产的产品。

  2016年末，公司货币资金较2015年末增加10,891.74万元，主要是因为：①受到风电行业2016年度新增装机容量同比下降因素的影响，公司2016年发货数量和金额较少，在以销定产的模式下，公司产品的生产量和对应的采购支付金额较2015年有所减少；②受2015年度公司收入迅速增加的影响，随着当年新建风场逐步投入运营，部分客户2015年度向公司采购的变流器相关货款在2016年度回款，导致货币资金增加较多。

  2012年12月，公司召开股东会，审议通过了利润分配决议，拟分配现金股利1,500万元。

  2014年度，公司于9月30日召开股东会，审议通过《关于深圳市禾望电气有限公司利润分配的议案》，拟向股东合计派发现金股利8,000万元。

  2015年度，公司于5月4日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于审议2014年度利润分配预案的议案》，对于2014年度利润暂不进行分配。

  2016年度，公司于4月8日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，向股东合计派发现金股利990万元；公司于11月23日召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于2016年度中期利润分配预案的议案》，向股东合计派发现金股利2,000万元。

  招股书披露，东方电气新能源设备（杭州）有限公司为东方电气集团下属经营风力发电设备的子公司之一，2016年东方电气集团对风电业务板块进行业务和资产整合，导致其无法按期偿付对公司的应付款项。根据合同约定的诉讼管辖地情况，分别在深圳及杭州对其提起诉讼。诉讼涉及“东新CG20141322、东新CG20141269、东新CG2014460、东新CG2014106”四项合同项下债权总计61,965,000.00元。

  禾望电气于深圳提起的诉讼（对应“东新CG2014106”《买卖合同》，涉诉债权106万元）一审开庭审理，广东省深圳市南山区人民法院尚未做出一审判决。为加快回款进度，公司对杭州提起的诉讼暂停通过诉讼的方式转而通过双方进一步协商的方式解决回款问题，该3起案件目前已按撤诉处理。

  截至2016年末，上述诉讼涉及的未收回应收账款余额总计为34,838,052.48元，按照单项金额重大应收账款单独计提30%坏账准备，计提减值准备10,451,415.74元，应收账款账面价值为24,386,636.74元；东电杭州未予以验收确认的发出商品金额7,093,250.41元（对应的含税销售金额为24,645,000元），经减值测试未计提跌价准备。

  2017年5月东电杭州进入破产程序，公司将相关应收账款、发出商品余额于2017年上半年全额计提资产减值损失3,147.99万元。